Зміна правил розкриття інформації про кінцевих бенефіціарних власників юридичних осіб, зареєстрованих за правом України

28 квітня 2020 року набирав чинності Закон України “Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення”, який, серед іншого, встановлює нові вимоги щодо процедур і порядку фінансового моніторингу. Окрім змін, які стосуватимуться тільки суб’єктів фінансового моніторингу, даний закон передбачає значні нововведення, що стосуються більшості юридичних осіб, зокрема, серед учасників чи бенефіціарів яких є нерезиденти (як фізичні так і юридичні особи), в частині правил і процедур розкриття кінцевих бенефіціарних власників юридичних осіб у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі – Реєстр).

Наслідком прийняття зазначеного закону є те, що більшість юридичних осіб повинні будуть протягом обмеженого строку подати до Реєстр оновлені відомості та документи щодо своїх бенефіціарних власників, а потім – періодично підтверджувати/оновлювати ці відомості, а також посилюється відповідальність за невиконання цієї вимоги закону. Додатково закон розширив перелік суб’єктів первинного фінансового моніторингу, до якого тепер входять банки, страхові, фінансові компанії, аудитори, податкові консультанти, юридичні фірми, які також повинні окремо і незалежно встановлювати бенефіціарних власників своїх клієнтів, і у випадку неспівпадіння інформації з даними Реєстру – повідомляти про це Держфінмоніторинг (регулятор в сфері фінансового моніторингу). Це вказує, що контроль за правдивістю даних у Реєстрі про кінцевих бенефіціарних власників посилюється і цей контроль тепер покладений значним чином на приватний бізнес у вигляді суб’єктів первинного фінансового моніторингу. При цьому нові правила стосуються не тільки юридичних осіб зі складною структурою власності але й юридичних осіб, засновники яких є напряму їх кінцевими бенефіціарами.

Фактично, інформація про кінцевих бенефіціарних власників залишається загалом такою ж самою, яка є зараз: прізвища, ім’я, по-батькові бенефіціара, дата народження, країна громадянства, серія та номер паспорта, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником. Із нового – тепер буде додаватись інформація про характер та міру (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу), вводиться обов’язок подавати додаткові документи: структуру власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства (відповідний підзаконний акт ще не прийнято; скоріше за все це буде схематичне зображення зв’язків між компаніями); витяг, виписка чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи – нерезидента в країні її місцезнаходження, – у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа – нерезидент; нотаріально засвідчена копія документа, що посвідчує особу фізичної особи – нерезидента, який є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи, та, аналогічно, й для фізичної особи – резидента, якщо його паспортний документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру.

Отже, вперше ми бачимо вимогу подавати реєстратору саме копію паспорта бенефіціарного власника (ще й нотаріально засвідчену), і це найважливіша зміна.

Закон передбачає декілька випадків, коли необхідно актуалізувати інформацію:

ОДНОРАЗОВЕ ПОДАННЯ ІНФОРМАЦІЇ – існуючі юридичні особи, які зареєстровані до 28 квітня 2020 року, повинні подати державному реєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності. Станом на даний момент такий нормативно- правовий акт не затверджений.

ЩОРІЧНЕ ОНОВЛЕННЯ ІНФОРМАЦІЇ – всі юридичні особо будуть зобов’язані щорічно підтверджувати відомості про кінцевого бенефіціарного власника та подавати заява про підтвердження відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, а також документи, вказані вище (структура власності, витяг з торгового реєстру, копія паспорта). Такі заяви і відомості необхідно подавати щорічно, починаючи з наступного року з дати державної реєстрації юридичної особи, протягом 14 календарних днів.

ОНОВЛЕННЯ У ВИПАДКУ ЗМІНИ ДАНИХ ПРО КІНЦЕВОГО БЕНЕФІЦІАРНОГО ВЛАСНИКА – встановлюється обов’язок юридичних осіб підтримувати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності в актуальному стані, оновлювати її та повідомляти державного реєстратора про змін , та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують ці зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення.

ОНОВЛЕННЯ ПРИ ВНЕСЕННІ ЗМІН ДО ВІДОМОСТЕЙ РЕЄСТР ПРО ЮРИДИЧНУ ОСОБУ – встановлюється обов’язок юридичних осіб подавати комплект документів про кінцевого бенефіціарного власника (в обсязі, аналогічно зазначеному вище) при внесенні будь-яких змін до відомостей про юридичну особу в Реєстр.

Окремо слід зупинитись й на відповідальності за порушення строків подання інформації, адже законом вводяться дуже суттєві штрафи за такі порушення – від 17000 до 51000 гривень (еквівалент від 630 до 1900 доларів США відповідно). Це не така мала сума, а тому буде біль доцільно, в тому числі і з економічної точки зору, найняти юриста та подати всю необхідну інформацію в Реєстр, аби уникнути зайвих витрат і складнощів в роботі юридичної особи.

Автор: Кидалов Ігор