Изменение правил раскрытия информации об конечных бенефициарных собственниках юридических лиц, зарегистрированных по праву Украины

28 апреля 2020 года вступил в силу Закон Украины “О предотвращении и противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения”, который, среди прочего, устанавливает новые требования по процедурам и порядке финансового мониторинга. Кроме изменений, которые коснутся только субъектов финансового мониторинга, данный закон предусматривает значительные нововведения, касающиеся большинства юридических лиц, в частности, среди участников или бенефициаров которых являются нерезиденты (как физические так и юридические лица), в части правил и процедур раскрытия конечных бенефициарных собственниках юридических лиц в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований (далее – Реестр).

Следствием принятия этого закона является то, что большинство юридических лиц должны будут в течение ограниченного срока подать в Реестр обновленные сведения и документы в отношении своих бенефициарных собственников, а затем – периодически подтверждать/обновлять эти сведения, а также усиливается ответственность за невыполнение этого требования закона. Дополнительно закон расширил перечень субъектов первичного финансового мониторинга, к которому теперь входят банки, страховые, финансовые компании, аудиторы, налоговые консультанты, юридические фирмы, которые также должны отдельно и независимо устанавливать бенефициарных собственников своих клиентов и в случае несовпадения информации с данными Реестра – сообщать об этом Госфинмониторинг (регулятор в сфере финансового мониторинга). Это указывает, что контроль за правдивостью данных в Реестре об конечных бенефициарных собственниках усиливается и этот контроль теперь положен значительным образом на частный бизнес в виде субъектов первичного финансового мониторинга. При этом новые правила касаются не только юридических лиц со сложной структурой собственности, но и юридических лиц, учредители которых есть напрямую их конечными бенефициарами.

Фактически, информация об конечных бенефициарных собственниках остается в целом такой же, которая сейчас: фамилии, имени, отчества бенефициара, дата рождения, страна гражданства, серия и номер паспорта, регистрационный номер учетной карточки налогоплательщика (при наличии), а также полное наименование и идентификационный код (для резидента) учредителя юридического лица, в котором это лицо является конечным бенефициарным собственником. Из новшеств – теперь будет добавляться информация о характере и мере (уровень, степень, размер) бенефициарного владения (выгода, интерес, воздействие), вводится обязанность подавать дополнительные документы: структуру собственности по форме и содержанию, определенными в соответствии с законодательством (соответствующий подзаконный акт еще не принято; скорее всего это будет схематическое изображение связей между компаниями) извлечение, выписка или иной документ из торгового, банковского, судебного реестра, подтверждающего регистрацию юридического лица – нерезидента в стране его местонахождения – в случае, если учредителем юридического лица является юридическое лицо – нерезидент; нотариально заверенная копия документа, удостоверяющего личность физического лица – нерезидента, являющегося конечным бенефициарным собственником юридического лица, и, аналогично, для физического лица – резидента, если его паспортный документ оформлен без применения средств Единого государственного демографического реестра.

Итак, впервые мы видим требование подавать регистратору именно копию паспорта бенефициарного собственника (еще и нотариально заверенную) и это самое важное изменение. Закон предусматривает несколько случаев, когда необходимо актуализировать информацию:

ОДНОРАЗОВОЕ ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ – существующие юридические лица, зарегистрированные до 28 апреля 2020 года, должны подать государственному регистратору информацию о конечном бенефициарном собственнике в объеме, определенном настоящим Законом и структуру собственности в течение трех месяцев со дня вступления в силу нормативно-правового акта, будет утверждена форма и содержание структуры собственности. По состоянию на данный момент такой нормативно-правовой акт не утвержден.

ЕЖЕГОДНОЕ ОБНОВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ – все юридические лица будут обязаны ежегодно подтверждать сведения о конечном бенефициарном собственнике и подавать заявление о подтверждении сведений о конечном бенефициарном собственнике, а также документы, указанные выше (структура собственности, выписка из торгового реестра, копия паспорта). Такие заявления и сведения необходимо подавать ежегодно, начиная со следующего года с даты государственной регистрации юридического лица, в течение 14 календарных дней.

ОБНОВЛЕНИЕ В СЛУЧАЕ ИЗМЕНЕНИЯ ДАННЫХ ОБ КОНЕЧНОМ БЕНЕФИЦИАРНОМ СОБСТВЕННИКЕ – устанавливается обязанность юридических лиц поддерживать информацию об конечном бенефициарном собственнике и структуру собственности в актуальном состоянии, обновлять ее и сообщать государственному регистратору об изменениях, и подавать государственному регистратору документы, подтверждающие эти изменения в течение 30 рабочих дней со дня их возникновения.

ОБНОВЛЕНИЕ ПРИ ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В СВЕДЕНИЯ РЕЕСТРА О ЮРИДИЧЕСКОМ ЛИЦЕ – устанавливается обязанность юридических лиц подавать комплект документов о конечном бенефициарном собственнике (в объеме, аналогично указанному выше) при внесении любых изменений в сведения о юридическом лице в Реестр.

Отдельно следует остановиться и на ответственности за нарушение сроков представления информации, ведь законом вводятся очень существенные штрафы за такие нарушения – от 17000 до 51000 гривен (эквивалент от 630 до 1900 долларов США соответственно). Это не так мала сумма, а потому будет более целесообразно, в том числе и с экономической точки зрения, нанять юриста и подать всю необходимую информацию в Реестр, чтобы избежать лишних затрат и сложностей в работе юридического лица.

Автор: Кидалов Игорь